广为诟病的“花瓶董事”“人情董事”正在逐步消失。日前，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）制定《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《指引》），于2025年6月6日发布施行。《指引》从自律规则层面落实上市公司独立董事制度改革的要求，是独董改革的重要配套文件，为上市公司审计委员会有效规范运作提供指导，推动审计委员会提升履职质效，推动独董改革走深走实。

　　自2023年4月，《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》发布，我国独董制度改革扬帆起航。独董改革的关键是让独立董事的责权利更匹配，进而有效遏制大股东滥用控制权，防止其对上市公司进行“掏空”和掠夺行为，保障真正服务全体股东的最佳利益。本次改革是独立董事制度建立以来的首次系统性调整，既涉及独立董事职责定位、履职方式等多个方面的重要变化，也涉及上市公司在配套制度和机制层面的重要转变。

　　审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥着重要的监督作用。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过公司法，2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。北京市京师上海律师事务所律师任倩怡表示，新公司法明确允许股份有限公司通过章程规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会行使监事会职权，并取消监事会的强制设置要求。“审计委员会将全面承继原监事会的业务监督权、人事监督权、临时股东会提议权及代表诉讼权等核心职能，其成员构成要求全部由董事组成且独立董事占多数，形成了既对董事会负责又直接向股东会报告的独特监督模式。”任倩怡表示。据不完全统计，截至6月5日，已有超200家公司取消、裁撤监事会。

　　此次《工作指引》通过三重机制重塑上市公司审计委员会基因：一是身份独立化。《指引》明确审计委员会成员“不得”在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比必须过半数，同时独立董事成员连续任职不得超过六年。这一设计直击过往独立董事与企业长期绑定导致的监督软化问题。

　　二是运行规则程序化。“《指引》对于审计委员会履职提供了‘说明书’式的具体指引，尤其具体梳理了审计委行使监事会的职权内容。”中上协独立董事专业委员会委员、清华大学商法研究中心主任汤欣表示。

　　三是职能定位实质化。中上协独立董事专业委员会委员、中国政法大学教授李东方表示，上市公司审计委员会转变为兼顾监督公司财务和人员履职的替代监事会的机构，职能内容更加丰富，有利于提升监督效果，推动解决之前监事会与审计委员会职能“叠床架屋”所带来的监督不力、效果不佳的痛点。

　　审计委员会角色的深刻变化，特别是其监督职能的强化和范围的扩大，对独立董事的履职提出更高要求。自独董制度改革启动以来，在证监会上市公司监管司的统筹指导和统一部署下，证监会派出机构、沪深证券交易所、中国上市公司协会等各单位，多措并举加大独立董事任职资格审核力度、完善改革配套制度、强化独董任职监管，不断完善长效机制，健全内外部监督体系，积极构建独立董事履职的良好生态。在2024年年报期间，上市公司独立董事和审计委员会成员积极履职，对于问题公司、风险公司，通过主动向监管部门举手汇报财务造假线索，发出督促函，对年报、内控报告投反对票、弃权票，事先督促公司更正年报数据，事先否决年报，自行、要求公司或聘请独立第三方对年审期间可疑事项开展核查等多种方式积极参与年报审计工作，充分发挥监督作用，履职质效不断提升。