$中科曙光(SH603019)$$海光信息(SH688041)$$上证指数(SH000001)$
特别声明：
1. 本文仅仅对海光信息和中科曙光的换股方案做出解读，不对海光信息和中科曙光的股价走势作预测。
3. 本人持有中科曙光、科创50ETF和科创芯片ETF。
根据海光信息和中科曙光于2025年6月9日发布的公告显示，本次吸收合并的要点有：
1. 本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通，中科曙光将终止上市。
2. 换股比例是1:0.5525，也就说1股中科曙光的股票可以换成0.5525股海光信息股票。
3. 海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。
4. 没有开通科创板权限的投资者，通过换股获得的海光信息股票，可以卖出。
5. 中科曙光异议股东现金选择权为61.90元/股，也就说如果方案通过了，仍然不想换股的股东只能获得61.90元/股。
海光信息吸收合并中科曙光，对双方有什么好处：
1. 根据公开资料显示，中科曙光持有海光信息6.4990亿元，为第一大股东。根据换股方案，海光信息只要发行8.0837亿股新股，就可以收购中科曙光。在收购中科曙光以后，可以注销原来中科曙光持有的6.4990亿股旧股。这样的话，海光信息相当于通过新增1.5847亿股股份，可以获得中科曙光全部的服务器业务。
2. 对于中科曙光来说，我们就不谈基本面，按照目前的市场价来说，换股价是有溢价的。
截至2025年9月12日中午收盘，海光信息的价格是223.07元，中科曙光是98.41元。如果按照0.5525的换股比例，中科曙光的价格应该在123.25元左右，溢价25%。
理论上来说，这个溢价有点多，我一直想不明白。
1. 中科曙光是海光信息的大股东，实控人都是中科院，因此和其他的商业化收购不一样。相关方案事先大家都是沟通好的，甚至于人事任免都已经安排好了。因此在管理层或者大股东方面，不会有阻碍。
2. 海光信息和中科曙光是我国相关行业的龙头公司，本次吸收合并有国家意志，因此我想证监会层面也不会有问题。
3. 难道市场认为海光信息的小股东会反对？在财务方面，对海光信息有好处的，我相信反对的人数应该不多。
4. 难道市场认为中科曙光的小股东会反对？目前看，换股方案有溢价，只不过我觉得溢价有点多，因此中科曙光的小股东不会反对。
5. 难道市场因为海光信息后面会跌？如果是这样，那么现在海光信息就不应该涨，而且最近海光信息的涨幅经常大于中科曙光。
6. 由于中科曙光召开股东大会的时间还早，市场怕溢价太小，导致中科曙光的小股东投反对票。
海光信息和中科曙光重组方案的进程：
1. 尚未召开股东大会。
2. 股东股东大会通过后，尚需证监会批准。
因此，我觉得25%的溢价可能就是时间价值，毕竟到方案最终实施还有很长一段时间。
总之，在换股前持有中科曙光的投资者：
1. 如果觉得换股溢价太小，可以卖出中科曙光的股票。
2. 如果觉得换股溢价不错，可以参与换股。
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我是Steven，专注于北交所新股。
