近期，北京汇源发公开信控诉股东诸暨文盛汇，将北京汇源乱局置于聚光灯下。

作为实际出资方的国中水务，在收购已然无果情况下，仍未采取挽救措施，履行回购条款，而是拿着股民的钱继续为文盛资产做嫁衣。此举引发投资者和市场多方质疑，此时启动回购或是明智之举。

此外，在收购过程中，国中水务涉嫌未尽责执行合同，违反重大信息披露义务，向外界输送公司利益等也成为投资者关注的焦点。

9.3亿出资进了谁的口袋？

8月9日，北京汇源发布公开信，直指公司股东诸暨文盛汇未履行出资义务、操控公司治理、并索要高额权益等系列问题。其中，诸暨文盛汇承诺投资16亿元，但实缴仅占注册资本的22.8%，逾期金额达8.5亿元，且经北京汇源11次催缴仍未实缴，承诺中的大部分资金成为“空头支票”。但是诸暨文盛汇享有60%股东权益，北京汇源已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼，该起诉已被法院受理。

令人迷惑的是，根据国中水务公告，国中水务已经向诸暨文盛汇累计支付9.3亿元，扣除文盛汇给北京汇源的7.5亿元，还剩余1.8亿。从付款时间上来看，诸暨文盛汇给汇源的7.5亿全部来自国中水务，由此，诸暨文盛汇不仅获得余利1.8亿元股权转让溢价，且因出资不到位现无偿持有北京汇源48%以上的权益。$国中水务(SH600187)$

诸暨文盛汇被指“空手套白狼”，国中水务用中小股东的钱为文盛资产“垫资”，甘心只做嫁衣？这1.8亿元是否涉嫌向外界输送利益，成为投资者关注的焦点。

作为上市公司，国中水务既没有对诸暨文盛汇欠付8.5亿元事项进行督促，也没有进行信息披露。

2024年8月24日，国中水务发布公告表示，该公司及其股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于8月23日收到证监会下发的《立案告知书》。黑龙江证监局9月的处罚书显示，国中水务在重大投资中多次存在“未及时披露”问题。

不公平的投资谜局

与投资相比，国中水务享受的权利却少得可怜。

国中水务实付9.3亿元，却仅获得诸暨文盛汇36.49%合伙份额，穿透后对应北京汇源21.89%股权。相比而言，诸暨文盛汇一分未出，却能得到北京汇源60%权益。此时如果分红或转让股权，诸暨文盛汇将按照60%持股比例享受分红或分配权，其中21%将传递到国中水务，中间的余利将归诸暨文盛汇。

究其原因，是北京汇源估值迅速抬升。

2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产拟投入16亿元获取70%（其中10%为预留股权池）股权。以此计算，当时北京汇源的估值为22.86亿元。

但2022年12月27日，国中水务对外披露拟入局北京汇源——公司以8.5亿元受让文盛资产全资子公司持有的诸暨文盛汇31.481%的股份，从而间接持有北京汇源18.89%的股份。彼时，北京汇源的估值约为45亿元，较半年前几乎翻倍。

而对于国中水务拟收购汇源果汁的意图，公司独立董事金忠德提出了反对意见。金忠德表示，汇源果汁与国中水务主营业务完全不符，缺乏收购的必要性。

国中水务权利义务不对等，引发外界对交易背后可能存在猫腻的猜测，是否存在暗箱操作、利益输送的不正当行为？

回购条款成为摆设？

根据公告显示，国中水务受让诸暨文盛汇股权，最终目的是实现控股北京汇源。但因文盛资产被粤民投提起诉讼，国中水务控股北京汇源的梦想破碎。

2024年7月22日晚，国中水务发布了一项重大资产重组公告，计划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇股份，收购完成后将累计持有诸暨文盛汇的股权比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的间接控股股东。

但是，2024年8月20日，文盛资产股东之一粤民投以侵权责任纠纷为由，向深圳市福田区法院提起诉前保全。深圳市福田区法院全部冻结上海邕睿持有的诸暨市文盛汇52.47%股权，冻结期限至2027年8月19日。2025年4月23日，国中水务公告称，原计划间接控股北京汇源的计划，由于交易标的股权仍处于冻结状态且存在限制转让的情形，不符合相关规定，因此拟终止本次交易。

此外，根据国中水务半年度业绩预告，报告期内国中水务对诸暨文盛汇确认的投资收益为2207万元，比上年同期减少1717万元，降幅达到43.76%。同时，公司上半年业绩也同比由盈转亏。

有股东表示：“面对收购无果，收入下滑、北京汇源混乱的局面，国中水务及时止损才是正确的选择，启动回购是明智之举。”

根据国中水务2022年发布的公告显示：有关北京汇源重整、重组的任何裁定、协议，包括但不限于《重整计划》、《重整投资协议》等不能按期被执行或履行，国中水务有权要求文盛资产方面回购相应股权。如今文盛资产方出资不到位已成事实，合同约定的回购条件已经触发，且回购是充分保障公司利益的最佳措施，但国中水务至今却没有发布任何要求对方回购相应股权的公告，也没有对“不回购”做出任何说明。对于此项投资，国中水务应当进行何种风险管理应当给予合理解释。

此前凤凰网财经《公司研究院》报道，一则标题为《中小股东心声：三问国中水务 资本“魔法”到底坑了谁？》的网帖引发大量国中水务的投资者关注。

几番投资屡屡失败

国中水务与文盛资产交往密切，国中水务多次与文盛资产联手，收购生物发电等相关资产，但最终都以失败告终。

2021年11月8日，国中水务与文盛资产签署《项目合作协议》，双方约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，同时为尽快锁定项目，国中水务支付了1亿元履约保证金，但最终未果。

一个月后的12月24日，国中水务再次与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务支付1.5亿元项目履约保证金。同样，上述合作以“告吹”结束。

复盘几次合作，可以发现二者的合作模式为：文盛资产找项目，国中水务先行支付意向金，再进行后续推进。然而在以上案例中，均出现“支付保证金后无果而终”的相似套路。此次，国中水务控股北京汇源也难逃失败结局。

而面对如今局面，国中水务既不要求诸暨文盛汇补充8.5亿实缴，让汇源错失了宝贵的恢复时机，也不履行回购条款，及时止损立场，背后到底有何隐情，有待进一步挖掘。