公告日期：2025-08-28

证券代码：920116 证券简称：星图测控 公告编号：2025-066
中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 28 日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚
需股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北交所业务规则、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五条 独立董事专门会议在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部
的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再由独立董事专门会议按照法定程序作出决策。

第二章 独立董事专门会议

第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议除上述第七条、第八条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任、解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）财务……
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