公告日期：2025-08-28

证券代码：920116 证券简称：星图测控 公告编号：2025-063
中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 28 日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚
需股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部的沟通协
调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六） 公司股东会授予的其他职权；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事构成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，战略委员会中独立董事应当不少于 1 名。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读……
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