公告日期：2025-09-04

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-107
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公
司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章和《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 2 人，
且独立董事中至少有一名会计专业人士。

非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本议事规则的规定，履行忠实义务和勤勉义务。

第六条 公司董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 公司应当建立独立董事制度。独立董事任职资格、职责等由公司独立董事工作制度规定。

第九条 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第三章 董事会会议召集和召开

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日……
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