公告日期：2025-08-28

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-094
合肥科拜尔新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。二、 分章节列示制度主要内容：

合肥科拜尔新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的内部董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会成员须保证有足够的时间和精力有效地履行战略
委员会工作职责，勤勉尽责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员在任期届满前可以提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第十条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第十一条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责委
员会日常工作联络和会议组织、决议落实等工作。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十五条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分……
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