公告日期：2025-09-04

证券代码：920005 证券简称：鼎佳精密 公告编号：2025-085
苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025 年 9 月 4 日召开第二届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.02：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会议事
规则>的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：

苏州鼎佳精密科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定等有关规定，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律法规、《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，独立董事中至少
包括 1 名会计专业人士。当公司职工人数超过 300 人，应设职工代表董事 1 名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4个专门委员会。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1、董事会审议批准下列交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会审议权限的……
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