公告日期：2025-08-30

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的相关规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

（四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；及

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三） 就董事、高级管理人员的薪酬事宜向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事宜向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事宜向董事会提出建议；

（六）法律法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》等的规定和董事会授权的其他事宜。

董事对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员；当董事会或主任委员认为必要时或有半数以上委员提议时，可以召开临时会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经
主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）代其履行。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会半数以上委员共同推举一名委员履行主任委员职责。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议需要讨论的议题；

（三） 会议联系人及联系方式；

（四） 会议通知的日期。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上……
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