公告日期：2025-08-21

关于四川睿健医疗科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年六月

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 4 月 28 日下发的《关于四川睿健医疗科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）已按要求组织四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“睿健医疗”或“公司”）及北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到招股说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及银河证券对上述审核问询函进行如下回复，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《四川睿健医疗科技股份有限公司招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3
二、业务与技术 ...... 58
三、公司治理与独立性 ...... 121
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 172
五、募集资金运用及其他事项 ...... 444
一、基本情况
问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申请文件，（1）实际控制人 Yufeng LIU 为新西兰籍，通过普华和顺
等境外主体间接控制公司 50.55%的股份表决权。部分董事拥有他国国籍或境外永久居留权，并间接持有发行人股份。（2）2022 年 1 月，美宜科投资收购公司51%的股权，收购款部分为借款。（3）美宜科投资收购当年即决议分红 10,213.00万元。报告期内存在分红后又募资的情形。（4）Yufeng LIU 间接持有普华和顺37.82%股份，陈国泰间接持有普华和顺 26.86%的股份。（5）公司股东乐普医疗的实际控制人蒲忠杰为 Yufeng LIU 的女婿，二人为公司共同实际控制人。（6）报告期内公司存在董监高变动、三会运作不规范等情形。

（1）境外股权架构的真实合规性。请发行人：①结合 Yufeng LIU 持股路
径、美宜科投资收购公司控制权的过程， 说明发行人历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况；说明 Yufeng LIU 通过境外多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持，通过多层股权对发行人实施控制的原因及合理性。 ②说明实际控制人之一 YufengLIU 以及 David YUAN、林君山、陈怡琨取得他国国籍或境外永居的时间、背景，David YUAN 等人任职合规性，外资股东出资是否符合外商投资法律法规。③结合报告期内三会运作瑕疵情形，说明美宜科投资收购公司控制权的过程中发行人内部决策程序是否完备、是否符合当时公司章程的约定，并结合收购环节有关外商投资程序的履行情况、定价依据及公允性、资金来源等，说明收购程序的合法合规性。 ④说明收购后即进行大额分红、2023 年派发现金股利并引入大额投资的原因、合理性，分红款流向，是否存在利益输送，是否对公司生产经营产生重大不利影响。⑤说明收购环节及日常经营环节中发行人与境外架构相关企业的外汇资金跨境调动合规性。

（2）共同控制稳定性及公司治理稳定性。请发行人：①结合普华和顺的股权结构、其他直接或间接持股比例较大的股东持股情况，普华和顺三会运作情况及重大经营决策、董监高任命的决策机制和决策情况，Yufeng LIU 的个人背
景、行业经验，及其实际控制普华和顺经营决策的具体路径、机制等，说明 Yufeng
LIU 对普华和顺的控制权是否稳定。 ②说明 Yufeng LIU 和蒲忠杰是否存在其他
亲属直接或间接持……
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