公告日期：2025-07-15

上海市锦天城律师事务所

关于湖州安达汽车配件股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

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问题 5.其他问题 ...... 4
其他 ...... 34

上海市锦天城律师事务所

关于湖州安达汽车配件股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

致：湖州安达汽车配件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖州安达汽车配件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安达股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据北交所于 2025 年 5 月 9 日下发的《关于湖州安达汽车配件股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所律师就《第二轮审核问询函》所涉及相关法律问题进行了补充核查验证，出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的简称含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市的有关事宜，本所律师出具本补充法律意见书。

正 文

问题 5.其他问题

（1）公司股东相关问题。根据申请及回复文件：①发行人股权变动存在瑕疵，且目前尚未取得部分批准或证明资料。②发行人历史上的自然人股东存在违规持股、股权代持等情形，公司股东中金亚平、朱明洪、陆建群、吴祖璇存在“上持下”且未按规定在 1 年内进行清理；“上述股权代持情形及与 139 号文关于‘上持下’规定不符的情况均已事实性消除。”请发行人：①说明目前尚未取得部分批准或证明资料的原因，相关瑕疵是否彻底整改规范，是否构成重大违法违规。②结合相关法律法规或典型案例，梳理公司股东背景及变化情况，充分论证说明出具证明文件的单位（部门）是否为主管部门或有权机关，相关瑕疵是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在被追溯风险。③说明“事实性消除”的具体含义，并结合部分股东未按规定在 1 年内清理股份的实际情况，充分论证说明“发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形……
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