公告日期：2025-08-08

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）

编号：TCYJS2025H1272 号
致：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2024H1893号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、“TCLG2024H1699号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》、“TCYJS2025H0394”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》和“TCYJS2025H0395”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》。

现根据北京证券交易所下发的《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师对德耐尔节能科技（上海）股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书的报告期指2022年、2023年、2024年，报告期末指2024年末。除非另有说明，本所“TCYJS2024H1893号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、“TCLG2024H1699号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》、“TCYJS2025H0394”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》和“TCYJS2025H0395”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

《审核问询函》回复

问题 4.关联交易与同业竞争

根据申请及回复文件：（1）实际控制人余浪波配偶的兄长、实际控制人的一致行动人刘大鹏，持有益阳市恒义房地产开发有限公司100%股份并担任执行董事、总经理。（2）独立董事彭学院持有陕西康谱40%的股份、持有浙江隆腾20%的股份并担任技术顾问。其中，陕西康谱主要从事压缩机健康管理设备与服务；浙江隆腾主要从事小型往复机、隔膜机的生产及销售业务。（3）飒力机械、德素压缩机等关联企业与发行人存在客户、供应商重合情形；恒久机械等关联企业主要从事隔膜压缩机，与公司处于相同行业。（4）员工持股平台上海德寸因补缴股权转让及分红税款曾从公司借款94.49万元。

请发行人：（1）说明募集资金是否存在流向实际控制人及其一致行动人或其亲属持股、任职企业的风险，是否存在流向房地产行业的风险。（2）列表说明关联企业与发行人之间在主营业务、产品、专利、技术、商标、客户、供应商、员工、销售渠道、资产等方面的关系，以及是否存在资金业务往来，如是，详细说明具体情况、合理性、合规性。（3）逐一说明发行人与关……
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