公告日期：2025-07-25

证券代码：874289 证券简称：丹娜生物 主办券商：招商证券
丹娜（天津）生物科技股份有限公司对外投资管理制度

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本
制度，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

丹娜（天津）生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其他相关法律、法规、规范性文件及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他单位
的行为。包括委托理财、对子公司投资、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。不包括证券投资、衍生产品投资事项。

第三条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会。

（一）对外投资达到下列标准之一，且未达到本条第（二）规定须由股东会审议批准的标准外，由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后，提交公司股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

交易属于“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。

第六条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应向全体董事、股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工

第七条 公司证券事务部负责对公司对外投资项……
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