公告日期：2025-07-25

证券代码：874289 证券简称：丹娜生物 主办券商：招商证券
丹娜（天津）生物科技股份有限公司董事会议事规则（上

市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本
议事规则，本议事规则尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

丹娜（天津）生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定以及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公 司章程（草案）》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；设董事长 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第三章 董事会的职权

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经……
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