公告日期：2025-08-07

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.境外子公司核查是否充分

根据申请文件及问询回复，报告期内，发行人共有 10 家境
外子公司，其中 2024 年新增加了越南芯苒 1 家，新加坡衡东光和泰国衡东光曾经存在股权代持。报告期内，发行人主要原材料向境外供应商 AFL、US Conec 等采购，各期占比约为 15%-33%；公司主营业务收入中境外收入占比分别为 75.90%、79.00%及 87.62%。

请发行人：（1）结合实际出资主体、投资资金来源、投资金额等情况，说明公司设立境外子公司是否履行了境外投资、外汇等方面备案及登记手续，是否符合相关法律法规的规定；新加坡衡东光和泰国衡东光曾经存在股权代持的原因及合理性，代持解除还原的具体交易过程、资金来源、是否依法依规履行投资及外汇管理方面管理程序，是否存在以股权代持方式规避境外投资管理、投资所在国家或地区法律法规的情况，是否存在受到行政处罚或导致交易无效的情形；说明境外子公司的资产规模与经营情况是否相匹配。（2）说明收购越南芯苒的原因及该公司的经营情况、后续安排等。（3）说明境外子公司的资金管控方式，是否存在资金占用、资金使用不合规的风险，发行人采取的管控措施及有效性。（4）说明境外子公司向母公司分红的制度安排，外汇汇回是否存在限制。（5）说明各期主要原材料向境外供应商采购的具体金额及比例，向境外供应商采购的必要性，同类原材料是否存在国内替代供应商，发行人是否存在核心原材料依赖进口的情形。

请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项（3）（4）（5）并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》2-13 境外销售的相关要求，说明核查情况并发表明确意见。其中，请全面核查境外子公司的资产及资金流水情况，详细说明核查程序是否有效、核查是否充分；说明对于影响较大的境外子公司是否进行实地走访，并说明具体情况。

问题2.募投项目的必要性及可行性

根据申请文件及问询回复，发行人拟募集2.5亿元用于“越南生产基地扩建项目”。

请发行人：（1）说明拟使用募集资金投向“越南生产基地扩建项目”的具体方式、路径、需要履行的审批或备案手续、相关手续的办理进度，是否存在实施障碍。（2）测算在国内投资建设与“越南生产基地扩建项目”同等规模项目的投入、产出差异，以及对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题3.2024 年收入大幅增长真实性及期后业绩可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）2024年，发行人向AFL、Coherent、WeSumVietnam、聯鈞光電等主要客户销售金额较上年同期大幅增长，其中WeSumVietnam、聯鈞光電为发行人2024年新增前五大客户，为上市公司或上市公司子公司；2022年至2024年，发行人向AFL销售产品的主要终端客户由亚马逊一家
逐渐拓展到谷歌、亚马逊、微软、甲骨文四家。（2）2024年末，发行人应收账款余额较上年末大幅增长。

请发行人：（1）结合报告期内AFL向谷歌、亚马逊、微软、甲骨文等终端客户销售变动的具体情况，分析发行人2024年向AFL销售大幅增长的真实合理性；说明发行人产品收入增长率高于下游客户产品收入增长率及终端客户相关固定资产投入增长率的原因及合理性。（2）说明2025年以来AFL与谷歌、亚马逊、微软、甲骨文等终端客户合作是否稳定，是否新增其他客户，AFL客户构成是否发生较大变化，结合前述情况分析发行人对AFL销售是否可持续。（3）说明发行人与WeSumViet……
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