公告日期：2025-08-15

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-056
无锡鼎邦换热设备股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 8 月 15 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 4 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王仁良先生

6.会议列席人员：董事会秘书

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公 司章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 拟取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》，具体如下：

（1）取消监事会

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实 际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行 使。

（2）调整董事会人数

为进一步完善公司治理结构、提高董事会决策的科学性、有效性，切实保
护投资者合法权益，现拟将董事会人数由 7 名调整至 9 名，其中非独立董事
人数由 4 名调整至 6 名（含 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举
产生）、独立董事人数保持 3 名不变。调整后的董事会人员构成符合《上市公 司独立董事管理办法》等关于独立董事占董事会成员比例的要求。

（3）修订《公司章程》

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《北京证券交易 所股票上市规则》等要求，结合上述变化情况，公司拟对《公司章程》的部分 条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》 备案等事宜。

具体内容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数暨拟修订<公司章 程>的公告》（公告编号：2025-076）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章
程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟任命邓夏 榕女士担任公司证券事务代表，任职期限至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn)上披露的公司《证券事务代表任命公告》（公告编号 2025-077）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理 结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理 制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。

本议案下设如下子议案：
3.01 《修订〈股东会议事规则〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有 限公司股东会议事规则》(公告编号：2025-040)
3.02 《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦 换热设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号：2025- 041)；
3.03 《修订〈承诺管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦……
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