公告日期：2025-08-13

证券代码：872541 证券简称：铁大科技 公告编号：2025-061
上海铁大电信科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日
召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果： 同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为规范上海铁大电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海铁大电信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第二章董事会的组成、职权及审批权限

第三条 公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），设董事长一名。
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第五条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务总监、研发总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议公司担保事项，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定，必要时应当聘请第三方专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。

董事会有权决定以下交易事项:

(一)公司或公司控股子公司提供担保；

(二)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

(三)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；

(四)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(五)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

(七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

(八)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

公司发生的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表……
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