公告日期：2025-08-20

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-066
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05：修订《独立董事专门会议制度》；议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为完善湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通过邮件、邮寄或电
话等方式通知全体独立董事。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 公司独立董事应召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议除第六条、第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（二）重大资产重组（构成关联交易的）、股权激励和员工持股计划；

（三）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（四）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（六）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业……
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