公告日期：2025-06-20

证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-053
宁夏巨能机器人股份有限公司董事会议事规则

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日召
开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

宁夏巨能机器人股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、公司
章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会。董事会由 6 名董事组成，其中独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。

第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（十七） 制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十八） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；

（十九） 审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易；公司与关联方发生的交易，按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则免予按照关联交易审议的，可以免予按照本条的规定审……
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