公告日期：2025-07-09

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-069
南通大地电气股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制订本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司
设董事长1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工大会/职工代表大会选
举产生，任期均为三年，但因其他原因辞职的除外。董事任期届满，可以连选连任。
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程、《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第六条 董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。上述专门委员会的组成、职责等在相应的议事规则中规定。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

（二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或不超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个……
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