公告日期：2025-07-09

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-057
南通大地电气股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 7 月 7 日

2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区世伦路 128 号公司六楼会议室

3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 1 日以通讯、书面方式发
出

5.会议主持人：董事长蒋明泉先生

6.会议列席人员：公司监事和公司高管

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

董事李舒韵、朱红超、郭俊因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》，具体如下：

（1）取消监事会

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。
（2）调整董事会人数

为进一步完善公司治理结构、提高董事会决策的科学性、有效性，切实保护投资者合法权益，现拟将董事会人数由 8 名调整至 9 名，其中非独立董事人数由
5 名调整至 6 名（含 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）、独立
董事人数保持 3 名不变。调整后的董事会人员构成符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事占董事会成员比例的要求。

（3）修订《公司章程》

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等要求，结合上述变化情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等事宜。

具体内容详见公司于 2025 年 7 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数暨拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-059）。

2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》等 27 项内部管理制度，拟新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》等 6 项内部管理制度, 拟废止《独立董事津贴制度》1 项内部管理制度。

本议案下设如下子议案：

2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见《股东会议事规则》（公告编号：2025-068）。

2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见《董事会议事规则》（公告编号：2025-069）。

2.03 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案，具体内容详见《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-070）。

2.04 关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，具体内容详见《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-071）。

2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见《关联交易管理制度》（公告编号：2025-072）。

2.06 关于修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见《承诺管理制度》（公告编号：2025-073）。

2.07 关于修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见《利润分配管理制度》（公告编号：2025-074）。

2.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见《募集资金管理制……
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