
公告日期:2025-08-20
证券代码:870357 证券简称:雅葆轩 公告编号:2025-060
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.01:修订《董事会议事规则》。
议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理,规范董事会及其成员的组织和行为,保证董事会议事程序及其决议的合法性,确保董事会高效运作和科学决策,维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本规则。
第二条 公司存续期间,应当设置董事会。公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构,董事会对股东会负责,根据法律法规、规范性文件及在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内,依法履行职责,维护公司和全体股东的利益,在股东会闭会期间负责公司的重大决策。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则,对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构,对外代表公司,对内执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求,专业结构合理,董事会成员应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,职工代表董事 1 名。
公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长为公司法定代表人。
第八条 董事由股东会选举产生和更换。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
第九条 董事不必是公司股东或其代表,凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 董事任期三年,任期届满,可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第十一条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二或不足法定人数时,应提请股东会补选。
第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责,负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十三条 董事会主要行使下列职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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