公告日期：2025-08-20

证券代码：870357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2025-088
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.29：制定《子公司管理制度》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主
体资格的公司，包括：

（一）全资子公司，是指公司持股比例为 100%的子公司；

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其股东会半数以上的，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定行使相关权利义务。

第三条 公司通过向子公司委派董事、高级管理人员、财务负责人等人员和
实施日常持续动态监管等途径，行使股东对子公司重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第四条 本制度及公司的其他内部控制制度规定适用于子公司。子公司应遵
循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门，公司委派到子公司的董事、
高级管理人员、财务负责人等人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司在制定章程以及基本管理制度时，须与公司相应或相关管理
制度的基本原则和管理要求不相违背。

第二章 子公司规范治理

第七条 子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范
性文件和本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 公司根据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项的监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司提供指导、监督和相关服务的义务。

员，确定子公司章程的主要条款，实现对子公司的管理控制。

第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，
对公司董事会、审计委员会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 子公司应当按照其公司章程的规定按时召开董事会（如有）等相
关会议，会议应当有记录，会议决议及记录必须由与会董事签署。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
应在会议召开五日前报公司董事会秘书和证券部，由董事会秘书和证券部审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十三条 子公司股东会是子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及子公司章程的规定行使职权。

公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。

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