公告日期：2025-08-25

证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2025-052
南京沪江复合材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.02：《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表
董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会议事规则由董事会另行制定。

第六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）除公司章程第四十五条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；

（十六）除公司章程第四十七条规定的应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助、对外捐赠
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，
且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股……
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