公告日期：2025-08-25

证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2025-059
南京沪江复合材料股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内 部管理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.09《关于修订<利润分配
管理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为了完善南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的 透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《南京沪江复合材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划 安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，
制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派
息的金额、数量。

第三章 利润分配政策

第六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；

（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（四）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形；

（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第七条 公司实施如下利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分……
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