
公告日期:2025-08-26
证券代码:839946 证券简称:华阳变速 公告编号:2025-051
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过,本议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会,对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权,超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第六条 董事会确定交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一,需提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上;
(二)交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上,且超过 1000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元;
(六)决定单笔不超过 5,000 万元,或在一个会计年度内累计低于上一年度末经审计总资产 50%的授信(含借款)事项;
(七)在每一会计年度内,决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额,累计低于公司上一年度末经审计总资产 50%的事项;
(八)对外担保和财务资助事项
董事会审批的对外担保和财务资助应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。公司对子公司的担保应当符合本条规定,资助对象为控股子公司的,不适用本规定;
(九)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易;与关联法人发生的成交金额占公司最近一期……
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