公告日期：2025-08-22

证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2025-043
南京联迪信息系统股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《董事会议事规则》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

南京联迪信息系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 董事会宗旨

为规范南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《南京联迪信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会会议的一般规定

第二条 会议形式

董事议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三条 定期会议

董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日以内召集临时会议：

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3 以上董事联名提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 《公司章程》规定的其他情形。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 审议达到下列标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，
不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过董事会职权范围和股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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