公告日期：2025-08-26

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-096
河南天马新材料股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 9.03:《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总 则

第一条 为进一步完善河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），参照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三条 独立董事应当守法合规，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，独立公正履行职责，持续提高职业道德水准，塑造和维护独立董事良好职业形象。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，独立董事中至少 1
名为会计专业人士。

第二章 任职资格

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经营管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。

第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；……
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