
公告日期:2025-08-26
证券代码:838971 证券简称:天马新材 公告编号:2025-101
河南天马新材料股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于修
订及制定公司部分内部管理制度的议案(尚需股东会审议)》之子议案 9.08:《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
第一章 总 则
第一条 为规范河南天马新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,控制公司对外投资风险,确保公司的资金安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,获取未来收益为目的,而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 公司对外投资包括但不限于:
(一)公司独立兴办企业或独立投资经营项目;
(二)公司与其他境内(外)法人、自然人合资设立企业或合作开发项目;
(三)参股其他境内(外)法人实体;
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定;必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;必须有利于促进公司资源的有效配置,提升资产质量;必须有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力。
公司投资行为应尽量避免关联交易,因业务需要不得不发生关联交易的,则应遵循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出公司对外投资的决定。
第六条 公司董事会可以授权公司其他机构对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,被授权机构应及时向公司董事会报告。
第七条 公司总经理为公司对外投资的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会、股东会及时对投资做出调整决策。
第八条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门,参与对外投资项目的经济效益评估。公司对外投资项目确定后,由公司财务部门负责筹措资金,协同办理出资手续、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的,应在董事会审议通过后提交公司股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元;
(六)公司进行抵押、购买、出售资产,涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算。已经履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间……
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