公告日期：2025-08-26

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-099
河南天马新材料股份有限公司

利润分配制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 9.06:《关于修订<利润分配制度>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总 则

第一条 为了规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等有关法律法规及相关规定和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司的后续发展情况由董事会拟定、股东会审议决定当年的利润分配方案，利润分配按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 利润分配应以每 10 股派发现金红利、送红股、公积金转增股本比
例，其中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过 8 位，小数位不能超过6 位。

第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。

第三章 利润分配政策

第七条 利润分配原则：公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者稳定、合理的回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润与公积金的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一） 按法定顺序分配的原则；

（二） 存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（四） 公司分配的利润不得超过累计可分配利润（公积金转增股本除外），不得影响公司持续经营能力的原则。

第八条 利润分配政策

（一）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分公司的发展阶段，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红……
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