公告日期：2025-08-26

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-112
河南天马新材料股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.03:《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总 则

第一条 为建立、完善河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设河南天马新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，对董事会负责并报告工作。

薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事占多数。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董
事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬委员会召集人在薪酬委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬委员会召集人职责。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。

薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。

第七条 薪酬委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于 2 名时，公
司董事会应尽快选举补足委员人数。

第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案；

（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案；

（四）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1.有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；

2.有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
3.根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；

（五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（六）在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1.制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2.负责对公司股权激励计划进行管理；

3.对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的……
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