公告日期：2025-08-25

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-073
广脉科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.02《关于修订<董事会议事规
则>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

广脉科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名；独立董事3名，独
立董事中应有1名会计专业人士；职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 根据相关规定，公司董事会下设1个专门委员会，即审计委员会。
审计委员会成员应为三名以上，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条 公司董事会制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、
委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。专门委员会工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

第六条 公司董事会制定独立董事专门会议工作制度，涉及任免董事、高级
管理人员的，独立董事专门会议按照法律、法规等有关规定对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。独立董事专门会议工作制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。经公司年度股东会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股票；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制……
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