公告日期：2025-08-25

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-100
广脉科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.29《关于制定<子公司管理制
度>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

广脉科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理
控制，规范公司内部运行机制，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、业务发展需要、为提高
公司竞争力和持续经营能力而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的公司。子公司的形式包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过 50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理的权利，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。

第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、内部审计
等方面进行管理和监督。

第六条 公司的子公司控股其他公司的，应比照本制度规定进行管理控制并
接受公司的监督。

第二章 组织管理

第七条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，确定子公司章程的主要条
款，建立对子公司的控制架构。子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。

第八条 子公司应依法设立股东会（如子公司为全资子公司，则为股东）（以
下统称“股东会”）、董事会（或执行董事）（以下统称“董事会”）及监事会（或监事）（以下统称“监事会”）。规模较小的子公司可以不设董事会，设一名执行董事；可以不设监事会，设一名监事。

公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（执行董事）决定聘任或解聘，公司可以根据需要向子公司进行委派或者推荐。

第九条 股东会是子公司的权利机构。子公司召开股东会时，公司授权委托
指定人员（不局限于公司委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加
子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或提名董事、监事、高级管
理人员，指定法定代表人，并根据需要对上述人员作出适当调整。

第十一条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十二条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检
查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十三条 公司委派或提名的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职
责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律……
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