公告日期：2025-07-29

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-107
杭州美登科技股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

杭州美登股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.31《关于修订<子公司管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州美登科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)
及子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者 合法权益，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规 及《杭州美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定， 并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指根据总体战略规划、产业结构调整、提高
公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格
的公司与非公司制企业，具体包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于母公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受母公司的监督。对于母公司及子公司的重要参股公司，参照本制度进行管理。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据子公司章程行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第五条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。

第六条 子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告程序，及时向公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事项。

第八条 子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。子公司以公司制度体系和管理规范为基准，制定子公司管理制度并报公司董事会备案；与公
司管理体系和管理规范有差异的子公司管理制度，需进行差异分析、修订。对于违反办法要求的有关责任单位和责任人，公司将视情节追究其法律责任。
第三章 子公司的设立、程序管理

第九条 公司设立子公司或通过并购等方式形成的子公司，必须按照公司制定的《对外投资管理办法》予以操作，经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其他文件规定的权限履行审议批准。

第十条 子公司在母公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规及子公司的规定独立经营，并接受母公司的监督与管理。

第十一条 子公司章程制度，由母公司会同子公司相关部门起草，经子公司股东会审议通过后实施，并报母公司董事会秘书备案。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开前五日报送母公司董事会秘书，由董事会秘书决定是否需要经过总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第四章 子公司治理

第十三条 母公司通过委派人员担任子公司董事、高级管理人员及财务人员等方式实现对子公司的治理监督和管理。公司委派的董事、高级管理人员及财务人员，应严格……
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