公告日期：2025-08-04

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2025-056
山东汉鑫科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东汉鑫科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他法律法规以及《山东汉鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，并应有一名会计
专业人士。设董事长 1 名。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 董事会及独立董事

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第六条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

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