公告日期：2025-08-27

证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2025-060
广东芭薇生物科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度经广东芭薇生物科技股份有限公司 2025 年 8 月 26 日召开的第四届
董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：

广东芭薇生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二条 董事会日常事务

董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第三条 董事会专门委员会

董事会设立审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式提交全体董事。非专人送达……
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