公告日期：2025-07-22

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-122
盖世食品股份有限公司独立董事专门会议工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第四
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 13.10《关于修订<盖世食品股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

盖世食品股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为加强盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范
公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条 本细则所称独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。

独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事专门会议的职责

第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第五条 独立董事专门会议还可以根据需要对下列事项进行讨论：

（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突的事项；

（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第六条 公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会无法履行职责时，由独
立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提出建议：

（一）对被提名人任职资格进行审查；

（二）提名或任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）董事、高级管理人员的薪酬；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国证监会、北交所和《公司章程》规定的，应由提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。

第三章 独立董事专门会议的议事规则

第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事至少每
半年召开一次独立董事专门会议。

第八条 独立董事专门会议召开，至少应提前两日发出会议通知，独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议召开的，公司原则上应当不迟于独立董事专门会
议召开前两日提供相关资料和信息。

第十条 独立董事专门会议原则上以现场形式召开，在保证全体参会独立董
事能够充分沟通意见并表达意见的前提下，也可以通讯方式召开。

第十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见……
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