公告日期：2025-08-26

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-054
杭州天铭科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

杭州天铭科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州天铭科技股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第五条 公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所、会计准则的相关要求认定关联人。

第六条 关联关系应基于实质重于形式原则进行判断。

第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的交易和日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策权限及审议程序

第八条 关联交易按照重要性分别确定审批主体。

第九条 董事长有权批准的关联交易：

（一）与关联自然人一年内发生的成交金额低于 30 万元（不含 30 万元）的
关联交易；

（二）与关联法人一年内发生的金额低于 300 万元（不含 300 万元），或者
低于公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%（不含 0.2%）的关联交易。

该等关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事会秘书，由董事会秘书提对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。

第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；

（三）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但其认为应当提交董事会审核的；

董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。

公司达到披露标准的关联交易，应……
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