公告日期：2025-08-26

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-070
杭州天铭科技股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于新增公司<独立董事专门会议制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

杭州天铭科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州天铭科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《（ 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《（ 杭州天铭科技股份有限公司章程》 以下简称（《（公司章程》”）等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等的影响。

独立董事专门会议，是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并形成讨论意见。

第二章 职责与履职方式

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

定期会议由召集人在会议召开前 3 日通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，临时会议由召集人在会议召开前 1 日通知全体独立董事。遇有紧急事由时，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

一）应当披露的关联交易；

二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

三）公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

二）向董事会提议召开临时股东会；

三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会等的，由独立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提出建议：

一）对董事、高级管理人员被提名人任职资格进行审查；

二）提名或者任免董事；

三）聘任或者解聘高级管理人员；

四）董事、高级管理人员的薪酬；

五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的应由提名委员会、薪酬与考核委员会等提出建议的其他事项。

第九条 独立董事专门会议除第六条、第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论：

一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；

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