公告日期：2025-08-26

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-059
杭州天铭科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

杭州天铭科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 规范杭州天铭科技股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，
切实维护公司和股东的合法权益。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本制度适用于公司及全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本办法规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得对外提供担保。

第五条 公司为他人提供担保的，应当提交公司董事会审议。

符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第四项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第五条第二款第（一）（二）（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第七条 未经公司批准，公司全资子公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其《公司章程》的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其《公司章程》的规定履行审议程序；达到本制度第五条规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当履行股东会审议程序和信息披露义务。

第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

第九条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第十一条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十二条 公司董事、高级管理人……
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