公告日期：2025-09-18

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-089
中科美菱低温科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

2025 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。此议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议（以下简称专门会议）是独立董事的专门工作
机构，按照公司《独立董事制度》及本工作制度的规定履行职责。

第二章 议事规则

第四条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

独立董事专门会议通知应包含以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

会议由召集人在会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第七条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第三章 职责权限

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
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