公告日期：2025-08-29

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2025-072
中航富士达科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

中航富士达科技股份有限公司于 2025 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案
3.15 修订《独立董事专门会议制度》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。

该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

中航富士达科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为了促进中航富士达科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小 股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中航富士达科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）《中航富士达科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董
事专门会议可通过现场方式、通讯（视频会议、电话会议等）方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 独立董事专门会议原则上应当提前三天通过书面、邮件、邮寄或
电话等方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受限制。专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第五条 发出独立董事专门会议通知时，应附上内容完整的议案。

第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席独立董事的姓名；

（四）审议议案；

（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所……
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