公告日期：2025-08-29

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2025-059
中航富士达科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

中航富士达科技股份有限公司于 2025 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案
3.02 修订《董事会议事规则》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

中航富士达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《中航富 士达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规 则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，
应建立董事会年度工作报告和重大事项向股东会报告的工作制度。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会成员
的比例不低于三分之一，其中一名应当为会计专业人士，公司控股股东中航光电科技股份有限公司推荐 5 名董事。有关独立董事的规定详见《中航富士达科技股份有限公司独立董事工作制度》。

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，职工董事不得兼任高级管理人员。

外部董事人数原则上应超过公司董事总数的二分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第四条 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略与投资委员会、
审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、会议的召开、议事及表决程序等内容在公司《战略与投资委员会工作细则》《审计与风控委员会工作细则》《提名与法治委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》中进行详细规定。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的职权

第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使
下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）负责召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）依据本章程规定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠及负债管理、委托理财等事项；

（九）决定本章程规定的应由股东会……
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