公告日期：2025-08-19

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-152
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 4 月 30 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。

现公司根据北京证券交易所出具的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的要求，结合更新后的审计报告、备考审阅报告，以及业绩补偿等交易方案调整情况，对《重组报告书（草案）》进行了相应修订、补充和完善，形成了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，相较公司于 4 月 30 日披露的《重组报告书（草案）》，本次主要修订内容如下：

章节 修订情况

释义 新增部分释义。

重大事项提示 1、修改：支付方式、锁定期安排、业绩承诺与利润补偿情况。

2、更新：备考审阅报告文号及相关财务数据。

1、根据审核问询函要求，补充披露：公司后续商誉减值测试拟采用的测试
重大风险提示 方法；本次交易完成后商誉减值对公司经营与财务状况潜在影响的测算情
况；交易完成后的商誉减值风险等内容等。

2、更新：相关财务数据。

章节 修订情况

1、根据审核问询函要求，补充披露：本次交易协同效应及可实现性；标的
公司行业政策、市场竞争格局及竞争优势、在手订单、历史订单转化率、
第一章 本次 成本费用控制、评估预测情况，业绩承诺指标的设定依据及合理性相关内
交易概况 容；超额业绩奖励设定的合理性；超额业绩奖励符合相关规定等。

2、修改：支付方式、锁定期安排、业绩承诺与补偿安排情况。

3、更新：备考审阅报告文号及相关财务数据。

第二章 上市 更新：相关财务数据。
公司基本情况

1、根据审核问询函的要求，补充披露：长沙凯诚、长沙毅展合伙人的具体
第三章 交易 情况，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；长沙凯诚、长沙毅展对方基本情况 是否存在存续期无法覆盖锁定期的情形等。

2、更新：相关财务数据。

1、更新：标的公司股权结构及产权控制关系情况；标的公司下属子公司及
第四章 交易 分支机构相关情况；标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、标的基本情况 或有负债情况；标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况；标的公司主营业务
发展情况等。

2、更新：相关财务数据。

1、修改：支付方式、锁定期安排、业绩承诺与利润补偿情况。

第五章 发行 2、根据审核问询函的要求，补充披露：募集配套资金的必要性及合理性；
股份情况 募集配套资金对应股份是否有其他锁定安排；假设募集资金不足或失败对
上市公司的影响等。

3、更新：审计报告、备考审阅报告文号及相关财务数据。

根据审核问询函的要求，补充披露：标的公司特性，披露评估方法选择的
适用性，对评估标的最终确定评估或估值方法、结论的理由相关内容；标
的公司预测期营业成本、期间费用的测算过……
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