公告日期：2025-08-19

目 录

一、关于协同效应与整合...... 第 1—33 页
二、关于业绩承诺、补偿及奖励......第 33—58 页
三、关于募集配套资金......第 58—64 页
四、关于客户及收入...... 第 64—119 页
五、关于应收账款......第 119—153 页
六、关于存货......第 153—168 页
七、关于成本和期间费用......第 168—199 页
八、关于负债......第 199—206 页
九、关于商誉......第 206—212 页
十、关于五新科技申报 IPO...... 第 212—214 页

审核问询函专项说明

天健函〔2025〕2-150 号

北京证券交易所：

由湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称五新隧装、上市公司或公司)转来的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

本说明中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。若无特别注明，本说明中货币金额单位均为人民币万元。

一、关于协同效应与整合

根据申请文件，(1) 上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的
研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；(2) 标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；(3)上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；(4) 上市公司定期报告显示，2024 年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比下降16.26%，扣非归母净利润10,416.97 万元，同比下降33.73%，2025 年一季度上
市公司营业收入 17,256.96 万元，同比下降 10.77%，扣非归母净利润 2,987.32万元，同比下降 18.20%。

请上市公司补充披露：(1) 结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、
五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性；(2) 上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

请上市公司说明：(1) 结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最
近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是否一致，上市公司自身生产经营是否出现重大不利变化及应对措施；(2) 结合本次交易标的公司的评估增值率水平、标的公司业绩实现情况、交易对方在本次交易中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合风险等，说明本次交易方案设计的合理性；(3) 结合上述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第一条第 1 点)

(一) 结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品
及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性

1. 上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况

上市公司深耕隧道施工与矿山开采智能装备领域，通过持续的技术创新和应用场景拓展，增强公司持续竞争力和行业地位。通过本次重大资产重组，基于重工装备的系统制造能力和应用场景的关联性，上市公司将以“立足交通基建、发展能源基建、开拓矿山和港口、以智能化和国际化引领发展”为发展战略。

在交通基建领域，深耕铁路公路桥梁隧道交通基建装备，加大在跨江跨海桥梁、长大隧道等国家级项目的技术创新，成为交通基建领域重难点工程一站……
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