公告日期：2025-08-19

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道智 能装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》的回复

独立财务顾问

二〇二五年八月

北京证券交易所：

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“五新隧装”）于 2025 年 6 月 13 日收到贵所下发的《关于湖南五新隧道智能装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本问询函回复采用以下字体：

类别 字体

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

对重组报告书的引用 楷体

目录

问题一、关于交易方案及交易目的 ...... 3

问题 1、关于协同效应与整合...... 3

问题 2、关于业绩承诺、补偿及奖励...... 37

问题 3、关于募集配套资金...... 64

问题 4、关于交叉持股...... 73
问题二、关于评估 ...... 76

问题 1、关于收益法评估...... 76

问题 2、关于资产基础法评估...... 138
问题三、关于标的公司财务状况 ...... 159

问题 1、关于客户及收入...... 159

问题 2、关于应收账款...... 219

问题 3、关于存货...... 252

问题 4、关于成本和期间费用...... 269

问题 5、关于负债...... 301

问题 6、关于商誉...... 310
问题四、关于标的公司合规性 ...... 317

问题 1、关于兴中科技控制权...... 317

问题 2、关于五新科技申报 IPO...... 329

问题 3、关于标的公司历史沿革...... 332

问题 4、关于交易对方...... 339
问题五、其他 ...... 350

问题 1、关于创新性特征...... 350

问题 2、关于关联交易...... 373

问题一、关于交易方案及交易目的

问题 1、关于协同效应与整合

根据申请文件，（1）上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；（2）标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；（4）上市公司定期报告显示，2024 年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比
下降 16.26%，扣非归母净利润 10,416.97 万元，同比下降 33.73%，2025 年一季
度上市……
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