公告日期：2025-08-19

中信证券股份有限公司

关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道智 能装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》相关问题之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

北京证券交易所：

受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“五新隧装”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任五新隧装本次发行股份及支付现金股买资产并募集配套资金的独
立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 13 日下发的《关于湖南五新隧道智能装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

问题一、关于交易方案及交易目的 ......3

问题 1、关于协同效应与整合 ......3

问题 2、关于业绩承诺、补偿及奖励 ......37

问题 3、关于募集配套资金 ......64

问题 4、关于交叉持股 ......72
问题二、关于评估 ......75

问题 1、关于收益法评估 ......75

问题 2、关于资产基础法评估 ......136
问题三、关于标的公司财务状况 ......157

问题 1、关于客户及收入 ......157

问题 2、关于应收账款 ......216

问题 3、关于存货 ......248

问题 4、关于成本和期间费用 ......265

问题 5、关于负债 ......297

问题 6、关于商誉 ......306
问题四、关于标的公司合规性 ......313

问题 1、关于兴中科技控制权 ......313

问题 2、关于五新科技申报 IPO......325

问题 3、关于标的公司历史沿革 ......328

问题 4、关于交易对方 ......335
问题五、其他 ......346

问题 1、关于创新性特征 ......346

问题 2、关于关联交易 ......369

问题一、关于交易方案及交易目的

问题 1、关于协同效应与整合

根据申请文件，（1）上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；（2）标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；（4）上市公司定期报告显示，2024 年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比下降16.26%，扣非归母净利润 10,416.97 万元，同比下降 33.73%，2025 年一季度上市公司营业收入 17,256.96 万元，同比下降 10.77%，扣非归母净利润 2,987.32万元，同比下降 18.20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性；（2）上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

请上市公司说明：（1）结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是……
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