公告日期：2025-08-18

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-144
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

业绩承诺补偿方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

2025 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议>的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。

一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况

2024 年 12 月 9 日，公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五
新重工有限公司股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2025 年 4 月 30 日，公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五
新重工有限公司股东签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及超
额业绩奖励协议》”）。

公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股
东经过协商，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，于 2025 年 8 月 18
日签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，就上述协议中关于本次交易涉及的锁定期、解锁比例及业绩补偿相关事宜进行补充约定和修订，具体情况如下：

（一）关于业绩补偿的修订

将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》中：

“1.1 兴中科技业绩承诺

针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间净利润总额即93,483.51 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元)，兴中科技业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%(即 74,786.81 万元)即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”
“1.2 五新重工业绩承诺

针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺,各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的净利润总额即35,551.49 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为
8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元和 9,217.28 万元，此处剔除了
五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。五新重工业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%（即 28,441.19 万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”

“1.3 业绩补偿

（1）如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）累计实现净利润总额未达到承诺净利润总额的 80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起 10 个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币1.00 元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。