公告日期：2025-08-18

中信证券股份有限公司

关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次交易业绩承诺

补偿方案调整的专项核查意见

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权和湖南中铁五新重工有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

2025 年 4 月 30 日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2025 年 5 月 30 日，上市公司收到北京
证券交易所出具的《受理通知书》（编号 CZ2025050001）。

2025 年 8 月 18 日，上市公司第四届董事会第十二次会议分别审议通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议>的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整本次交易业绩承诺补偿方案进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况

2024 年 12 月 9 日，上市公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中
铁五新重工有限公司股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。2025 年 4 月 30 日，上市公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南
中铁五新重工有限公司股东签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁
五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及超额业绩奖励协议》”）。

上市公司与与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东经过协商，并经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，于 2025年 8 月 18 日签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，就上述协议中关于本次交易涉及的锁定期、解锁比例及业绩补偿相关事宜进行补充约定和修订，具体情况如下：

（一）关于业绩补偿的修订

将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》中：

“1.1 兴中科技业绩承诺

针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间净利润总额即93,483.51 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元)，兴中科技业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%(即 74,786.81 万元)即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”

“1.2 五新重工业绩承诺

针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺,各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的净利润总额即35,551.49 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为
8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元和 9,217.28 万元，此处剔除了五新
重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。五新重工业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%（即 28,441.19 万元）即视作完成业绩承
诺，五新重工业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”

“1.3 业绩补偿

（1）如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）累计实现净利润总额未达到承诺净利润总额的 80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具……
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