公告日期：2025-06-09

上海通领汽车科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 控制权认定准确性......3
问题 2. 业绩大幅增长的合理性及可持续性......4
问题 3. 毛利率持续增长的真实合理性......6
问题 4. 业绩真实性核查充分性......8
问题 5. 收入确认合规性......10
问题 6. 募投项目必要性、合理性......11
问题 7. 其他问题......13

问题1.控制权认定准确性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内江德生曾为公司第一大股东，同时对外投资多家汽车零部件、复合材料生产企业。（2）2024 年 12 月，江德生将其持有发行人剩余股份全部转让给江苏博华，价格明显高于前期交易价格。

请发行人：（1）通过图表形式说明报告期内主要股东持股、占比及其变化情况；结合江德生及其亲属在发行人持股、任职、参与公司经营管理等情况，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 相关要求，说明报告期内未将江德生认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性。（2）通过图表形式说明报告期内江德生及其亲属对外投资企业（含已注销企业、通过降低持股比例不再被认定为关联方后投资企业）基本情况，包括成立时间、股东结构、主营业务与主要产品（含其变化情况）、下游应用领域及主要客户类型等；结合前述情况与重叠客户及其具体交易情况,说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。（3）结合江德生历次股份转让及受让方相关情况，说明报告期内股份转让价格差异较大的原因及其合理性，受让方受让股份合理性，是否存在股份转让纠纷，是否存在股份代持或特殊投资条款等未披露事项，是否按照《1 号指引》1-1、1-2 相关要求履行核查、信息披露、限售等义务。（4）结合实际控制人项春潮及其一致行动人、亲属入股发行人具体情况，说明是否按照《1 号指引》1-1、1-2 相关
要求履行核查、信息披露、限售等义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。

问题2.业绩大幅增长的合理性及可持续性

根据申请文件及问询回复：报告期内发行人收入、利润规模持续增长，其中 2024 年营业收入、扣非后归母净利润分别为 10.66 亿元、1.28 亿元，分别同比增长 5.26%、19.67%。
（1）报告期内主要项目的合作背景及客户合作稳定性。根据申请文件及问询回复：①发行人主要直接面对整车厂通过招标方式获取订单，内饰件主要适配车型如大众 Atlas、大众速腾等向市场推出时间较早，发行人系相关车型有关内饰件的独家供应商。②报告期内受大众 Atlas、雪佛兰科罗拉多皮卡等新增项目量产影响，发行人境外收入大幅增长。受境内收入占比较高的大众途昂、大众迈腾等项目收入下降，以及缺少收入快速增长的项目影响，发行人境内收入持续下降。请发行人：①说明进入北美大众、比亚迪等境内外汽车主机厂供应商体系的具体情况，包括进入时间、进入条件及资格认证情况，进入以来的主要合作项目情况（如主要项目的取得、量产及断点情况，适配车型情况等），合作具体模式（如直接采购还是通过指定一级供应商采购等）。②结合与主机厂合作历史、模式等，逐一说明报告期内主要项目的获取背景（如相关适配车型的市场推出及销量情况、主机厂的招投标情况、一级供应商的指定情况、竞争对手情况等），进一步分析 2018 年至 2020 年取得较多定点项目的具体背景，发
行人目前为相关车型有关内饰件的独家供应商是否符合行业惯例。③结合行业惯例及发行人历史经营情况，分析说明内饰件产品配套车型一般生命周期，配套车型改款换代对发行人项目获取及后续产销量的影响，发……
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